Płocka spółka nie wyda nawet złotówki na kupno Lotosu i PGNiG. Udziałowcy mają za to zwiększyć udział w zyskach połączonej grupy. Konsumenci niekoniecznie skorzystają na fuzji.

Resort aktywów państwowych i Orlen opisały wczoraj, jak ma wyglądać przejęcie Lotosu i PGNiG przez płocki koncern. Transakcja ma być bezgotówkowa, tak jak chciał Orlen. Zamiast otrzymać gotówkę akcjonariusze przejmowanych przedsiębiorstw obejmą akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Orlenu. Na razie nie wiadomo, jaki będzie parytet wymiany akcji. Mają nad tym pracować międzynarodowi doradcy. Wicepremier Jacek Sasin zapewnił, że Skarb Państwa będzie miał 50-proc. udział w nowym podmiocie (teraz ma 27 proc. w Orlenie), a tym samym większy udział w jego zyskach. Ma też kształtować politykę nowego koncernu.

– Gdybyśmy wybrali model gotówkowy zastosowany chociażby przy przejęciu Energi, zysk dla budżetu państwa byłby natychmiastowy, ale nie uniknęlibyśmy niebezpieczeństw związanych z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa. Ale zysk dla budżetu będzie, bo nowy podmiot będzie dysponował kapitałem i ogromnymi możliwościami rozwojowymi i inwestycyjnymi, a tym samym w krótkim czasie zacznie zarabiać duże pieniądze dla udziałowców, w tym dla Skarbu Państwa – mówił Sasin. Samemu Orlenowi bezgotówkowa formuła transakcji ma umożliwić inwestycje w morską energetykę wiatrową, magazynowanie energii czy technologie wodorowe.

– Na tym przejęciu nikt nie straci, a zyskają wszyscy – zapewniał prezes Orlenu Daniel Obajtek. – Wydaje się, że to dobre rozwiązanie – mówi DGP Andrzej Madała z kancelarii Wardyński i Wspólnicy. Prawnik ocenia, że zwiększenie udziałów w nowym Orlenie jest korzystne dla bezpieczeństwa państwa, bo ograniczy ryzyko wrogiego przejęcia spółki. Jego zdaniem także z punktu widzenia akcjonariuszy model ten powinien być oceniony pozytywnie, skoro otrzymają akcje spółki przejmującej, której zakres działalności i stan aktywów się zwiększą. Z kolei Michał Kozak z Trigon DM zwrócił uwagę, że po ogłoszeniu modelu transakcji akcje Lotosu spadały, bo rynek miał nadzieję, że przejęcie gdańskiej spółki choć częściowo odbędzie się w sposób gotówkowy poprzez wezwanie do sprzedaży akcji i że akcjonariusze na tym zarobią. – Pozostaje pytanie o parytet i kształtowanie się kursu w kolejnych miesiącach – wskazał.

Pytanie, czy na megafuzji skorzystają też paliwa. Nierzadko przejęcia prowadzą do budowy monopoli. Dlatego Komisja Europejska nakazała Orlenowi zbycie 30 proc. gdańskiej rafinerii Lotosu i 80 proc. jej stacji. – Do tej pory między Orlenem a Lotosem mieliśmy pewną konkurencję na polskim rynku. Jednak oba te podmioty i tak były kontrolowane przez Skarb Państwa. To, że jeden przejmuje drugi, nie musi automatycznie oznaczać negatywnych skutków dla konsumentów – mówi Madała. Tłumaczy, że dzięki fuzji i wynikających z niej synergiom koncern może obniżyć koszty, co może mieć przełożenie na ceny detaliczne.

W wyniku połączenia ma powstać grupa o łącznych rocznych przychodach na poziomie ok. 200 mld zł. „Pod względem kapitalizacji i osiąganych wyników finansowych silny polski koncern multienergetyczny będzie dorównywał, a nawet przewyższy potencjał europejskich konkurentów” – wskazuje Orlen. Zdaniem spółki jeden silny podmiot będzie mógł skuteczniej działać w obliczu transformacji energetycznej i zaostrzającej się konkurencji. W tym kontekście spółka powołuje się na inwestycje takich europejskich konkurentów jak BP, Repsol, Shell czy Total, którzy w tym roku planują przeznaczyć na odnawialne źródła energii od kilkuset milionów do nawet 2 mld euro.

Krytycy fuzji nie widzą biznesowych synergii między gazowym PGNiG a paliwowym Orlenem, zwłaszcza że PGNiG po wygranym arbitrażu z Gazpromem ma rekordowe wyniki finansowe i niższe koszty zakupu surowca. W przypadku Lotosu synergie są lepiej widoczne, ale zdaniem krytyków koszty przeprowadzenia transakcji mogą okazać się zbyt duże, bo Orlen będzie musiał zbyć znaczną część aktywów spółki. Nawet w obozie rządzącym budziło to obawy, że w tę niszę spróbują wejść Rosjanie. Zbijany jest też argument, że połączony podmiot będzie kołem zamachowym transformacji energetycznej, bo największe wydatki będą musiały zostać poniesione w sektorze wytwarzania energii, a tam Orlen jest obecny w ograniczonym stopniu (w zeszłym roku przejął Energę). 

Koncern z Płocka chce 50-procentowego progu wezwania do sprzedaży akcji

Prezes Orlenu liczy na zmianę ustawy o ofercie publicznej tak, by ogłoszenie wezwania akcjonariusza było obowiązkowe przy przekroczeniu progu 50 proc. akcji (obecne progi to 33 i 66 proc.). – W wyniku połączenia Orlenu z Lotosem i PGNiG udział Skarbu Państwa w Orlenie wzrośnie do 50 proc. z obecnych 27 proc. Liczę, że w efekcie zmian przepisów nie będzie to wymagało ogłoszenia przez Skarb Państwa wezwania do 66 proc., tylko do 50 proc. – mówił Daniel Obajtek cytowany przez PAP Biznes.

Transformacja w duchu patriotyzmuZobacz również

Zdaniem radcy prawnego i wspólnika w Kancelarii Gessel Leszka Koziorowskiego ustawa o ofercie publicznej już dawno powinna doczekać się zasadniczej nowelizacji. – Postulaty wzmocnienia pozycji akcjonariuszy mniejszościowych płynęły nie tylko ze środowisk inwestorów indywidualnych. Przypomnę, że de facto zgodnie z aktualnym brzmieniem ustawy bezwzględny obowiązek ogłoszenia wezwania spoczywa na inwestorze, który przekracza próg 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – wskazuje Koziorowski. – Tym samym jesteśmy jedynym krajem unijnym, który uznaje, że rzeczywista zmiana kontroli następuje dopiero po przekroczeniu tak wysokiego progu – dodaje.

Z przekroczeniem progu 33 proc. głosów w Polsce wiąże się jedynie obowiązek ogłoszenia wezwania na akcje uprawniające do 66 proc. głosów. – Większość krajów europejskich określa próg zmiany kontroli nad spółką na poziomie 33 proc. głosów i nakazuje w takim przypadku ogłaszać wezwanie na wszystkie akcje spółki. Danie szansy sprzedaży akcji wszystkim akcjonariuszom i ustalenie obowiązku ogłoszenia wezwania na całość akcji po przekroczeniu progu 50 proc., co postuluje się w nowelizacji, jest słusznym kierunkiem – komentuje Koziorowski. Drugą kluczową kwestią jest jego zdaniem nowe zdefiniowanie minimalnej ceny w takim wezwaniu i umożliwienie bezpośredniego odnoszenia jej do wartości godziwej lub chociaż wartości księgowej spółki. 

Julita Żylińska